revoca
di delibera e pubblicità legale
Not. Mauro Acquaroni, 22.01.2002 , chiede
Una Srl trasferisce la
propria sede sociale in altra città (altro registro imprese), ma nella notte
succede qualcosa (non so cosa) che induce i soci a pentirsi della scelta e a
optare per una diversa sede, ovviamente in altra città, altro registro imprese.
Non penso vi siano problemi
per revocare la delibera di trasferimento sede, ma mi chiedo se, come
temo, sia necessario
1) iscrivere nel nuovo
registro imprese la società
2) attendere che la società
sia materialmente iscritta
3) trasferire la sede in
altro registro imprese.
Non esiste per Voi alcuno
spiraglio per potere sostenere che si possa bypassare la sede mai voluta e
occupata iscrivendo direttamente i due atti (delibera primo
trasferimento - revoca e individuazione nuova sede) nel registro imprese finale
?
Ho cercato a lungo ma nulla
ho trovato.
Qualcuno sa qualcosa ?
Not. Andrea Cimino, risponde:
La delibera dell'assemblea
straordinaria ben può essere revocata con effetto ex tunc se si accede
alla teoria che ricostruisce come negozio risolutorio il mutuo dissenso.
Pertanto, io revocherei la
prima delibera, farei trasferire la sede nella città desiderata e iscriverei
l'atto solo in quest'ultimo Registro delle imprese.
Not. Ivano Guarino, in questo senso:
Quando vigeva l'obbligo dell'omologazione, il Tribunale di Milano, nel caso di assemblea che avesse assunto più di una delibera, di cui successivamente (prima della intervenuta omologazione) solo alcune venissero revocate, procedeva tranquillamente a omologare le sole delibere non revocate.
Ne desumo che, per la delibera revocata, non sussistono le condizioni per l'iscrizione nel registro delle imprese.
Sarei quindi di parere opposto al tuo: la delibera revocata non può essere iscritta.
Procederei quindi a una
unica iscrizione presso il Registro delle imprese della sede voluta, allegando
entrambi i verbali.
Taluno, tuttavia, potrebbe opinare…
…
revoca o modifica delle delibere in precedenza assunte ha effetto ex nunc
Trib. Napoli, 24.04.1996 Società, 1996, pag. 1431
Il "potere di revoca o
modifica delle delibere in precedenza assunte, potere da esercitarsi nel
rispetto dei diritti quesiti del socio o dei terzi, non può che operare con
effetto "ex nunc", non potendo essere eliminati in radice, almeno
limitatamente al periodo anteriore alla sostituzione, i diritti venuti in
essere sulla scorta della delibera impugnata".
Ove così non fosse si incentiverebbe
"l'adozione di delibere "contra legem", giacchè si assicurerebbe
alla maggioranza assembleare la facoltà di sostituirle impunemente in caso di
impugnativa".